ราฟิกิ (พากย์เสียงโดย จอห์น คานี) ถ่ายทอดตำนานของมูฟาซา (พากย์เสียงโดย แอรอน ปิแอร์) ให้กับลูกสิงโตเคียรา (พากย์เสียงโดย บูล ไอวี คาร์เตอร์) ลูกสาวของซิมบ้า (พากย์เสียงโดย โดนัลด์ โกลเวอร์) และ นาลา (พากย์เสียงโดย บียอนเซ) โดยมี ทีโมน (พากย์เสียงโดย บิลลี ไอช์เนอร์ )และ พุมบ้า (พากย์เสียงโดย เซ็ธ โรแกน) ให้ยืมลายเซ็นต์ของพวกเขา เรื่องราวเล่าย้อนอดีต โดยเล่าให้ฟังว่ามูฟาซาเป็นลูกสัตว์กำพร้า หลงทางและโดดเดี่ยว จนกระทั่งเขาได้พบกับสิงโตผู้เห็นอกเห็นใจชื่อทาก้า (พากย์เสียงโดย เคลวิน แฮร์ริสัน จูเนียร์) ซึ่งเป็นทายาทแห่งสายเลือดราชวงศ์ การพบกันโดยบังเอิญทำให้เกิดการเดินทางอันกว้างใหญ่ของกลุ่มคนประหลาดที่ไม่ธรรมดาที่ค้นหาโชคชะตาของพวกเขา ความผูกพันของพวกเขาจะถูกทดสอบเมื่อพวกเขาทำงานร่วมกันเพื่อหลบเลี่ยงศัตรูที่คุกคามและอันตรายถึงชีวิต กำกับโดย แบร์รี เจนกินส์